Patru reguli noi pentru distribuirea dividendelor și acordarea de împrumuturi

Noi reguli pentru societăţile pe acţiuni sau societățile cu răspundere limitată, care distribuie dividende, acordă și restituie împrumuturi către acționari sau persoane afiliate, au fost introduse prin Legea nr 239/2025.

Dacă se constată o pierdere a activului net, respectiv diferența dintre totalul activelor și totalul datoriilor societății scade sub jumătate din capitalul social subscris, acesta trebuie reîntregit la valoarea minimă sau redus, înainte de a se face vreo repartizare sau distribuire de profit, conform art. 69 din Legea 31/1990.

Pentru reîntregirea activului net la valoarea minimă, Legea nr. 239/2025 introduce art. 69^1 în Legea nr. 31/1990 care stabilește că societățile care, la sfârșitul exercițiului financiar curent, înregistrează profit pentru exercițiul financiar de raportare, dar înregistrează pierdere contabilă reportată, pot efectua distribuiri de dividende din profitul exercițiului financiar curent doar după constituirea rezervelor legale, acoperirea pierderii contabile reportate și constituirea de rezerve în conformitate cu cerințele statutare.

Societățile care au o valoare a activului net diminuată la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, conform situațiilor financiare anuale aprobate, au dreptul să distribuie dividende din profitul exercițiului financiar curent doar după reîntregirea activului net la valoarea minimă prevăzută de lege.

Societățile care au o valoare a activului net diminuată la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, conform situațiilor financiare interimare aprobate, au dreptul să distribuie dividende interimare din profitul exercițiului financiar curent doar dacă au reîntregit activul net la valoarea minimă prevăzută de lege.

Prima regulă:
Se suspendă dreptul societăților care distribuie dividende interimare să acorde împrumuturi acționarilor/asociaților sau altor persoane afiliate, definite conform reglementărilor contabile, până la regularizarea diferențelor rezultate din distribuirea dividendelor în cursul anului, respectiv până la aprobarea situațiilor financiare anuale, conform art. 67, alin. (2^3) din Legea nr. 31/1990, introdus de Legea nr. 239/2025.

Încălcarea acestei prevederi constituie contravenție și se sancționează cu amendă de la 10.000 lei la 200.000 lei. Contravenientul nu beneficiază de posibilitatea achitării a jumătate din minimul amenzii, în termen de 15 zile de la data comunicării procesului-verbal, prin derogare de la art. 16, alin. (1) și art. 28,  alin. (1) din OG nr. 2/2001 privind regimul juridic al contravențiilor.
Dacă societatea înregistrează și obligații bugetare restante, pe lângă sancțiunea contravențională, se dispune atragerea răspunderii solidare cu societatea a acționarului/asociatului care a beneficiat de plata de dividende interimare, fără a fi regularizate, în limita sumelor care au făcut obiectul împrumutului acordat.

A doua regulă:
Societățile care au activul net mai mic decât jumătate din capitalul social subscris, conform situațiilor financiare anuale aprobate, nu au dreptul de a restitui acționarilor/asociaților sau altor persoane afiliate, definite conform reglementărilor contabile, împrumuturile primite de la aceștia, conform art. 67, alin (2^4) din Legea 31/1990, introdus de Legea 239/2025.
Încălcarea acestei prevederi constituie contravenție și se sancționează cu amendă de la 10.000 lei la 200.000 lei. Contravenientul nu beneficiază de posibilitatea achitării a jumătate din minimul amenzii, în termen de 15 zile de la data comunicării procesului-verbal, prin derogare de la art. 16, alin. (1) și art. 28,  alin. (1) din OG nr. 2/2001 privind regimul juridic al contravențiilor.

ANAF verifică dacă societățile care au termen legal de depunere al situațiilor financiare în anul 2026 vor respecta această regulă și va sancționa toate restituirile de împrumuturi efectuate după data aprobării acestor situații financiare anuale.
Dacă societatea înregistrează și obligații bugetare restante, pe lângă sancțiunea contravențională, se dispune atragerea răspunderii solidare cu societatea a acționarului/asociatului, căruia i s-au restituit împrumuturi, deși societatea avea activul net sub limita legală, în limita sumelor care au făcut obiectul împrumutului restituit.

A treia regulă (începând cu situațiile financiare ale anului 2025):
Societatea este obligată să reconstituie activul net până la nivelul unei valori cel puțin egale cu jumătate din capitalul social până la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile. Încălcarea acestei obligații constituie contravenție și se sancționează cu amendă de la 10.000 lei la 200.000 lei, conform prevederilor Legii nr. 239/2025. Contravenientul nu beneficiază de posibilitatea achitării a jumătate din minimul amenzii, în termen de 15 zile de la data comunicării procesului-verbal, prin derogare de la art. 16, alin. (1) și art. 28, alin. (1) din OG nr. 2/2001 privind regimul juridic al contravențiilor.
ANAF va începe verificările în acest sens în anul 2027, raportat la situaţiile financiare anuale aferente exerciţiului financiar care începe la data de 1 ianuarie 2025 sau ulterior acestei date.
(Anterior nu exista sancțiune dacă se constata că activul net al societății s-a diminuat la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris în urma unor pierderi stabilite prin situațiile financiare anuale - se convoca AGA pentru a decide dacă societatea trebuia să fie dizolvată. Dacă AGA nu hotăra dizolvarea societății, atunci societatea era obligată să procedeze la reducerea capitalului social cu un cuantum cel puțin egal cu cel al pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve, cel târziu până la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile, dacă în acest interval activul net al societății nu a fost reconstituit până la nivelul unei valori cel puțin egale cu jumătate din capitalul social).

A patra regulă (începând cu situațiile financiare ale anului 2025):
Dacă se constată că activul net al unei societăți s-a diminuat la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris în urma unor pierderi stabilite prin situațiile financiare anuale, se convoacă AGA extraordinară pentru a decide dacă societatea trebuie să fie dizolvată. Dacă o societate în această situație înregistrează datorii față de acționari, rezultate din împrumuturi sau alte finanțări acordate de aceștia, și încalcă obligația de a reconstitui activul net, prevăzută de art. 153^24, alin. (4) din Legea nr. 31/1990, este obligată să majoreze capitalul social prin conversia acestor creanțe, cu respectarea drepturilor celorlalți acționari, în termen de 2 ani de la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile.
Nerespectarea de către societate a acestei obligații constituie contravenție și se sancționează cu amendă de la 40.000 lei la 300.000 lei. Contravenientul nu beneficiază de posibilitatea achitării a jumătate din minimul amenzii, în termen de 15 zile de la data comunicării procesului-verbal, prin derogare de la art. 16, alin. (1) și art. 28,  alin. (1) din OG nr. 2/2001 privind regimul juridic al contravențiilor.

EXEMPLU: La 31 decembrie 2025, activul net al entității ALFA este mai mic decât 50% din capitalul social subscris, iar la datorii se regăseşte şi o creditare din partea asociatului unic. Dacă AGA nu hotărăște dizolvarea societății, atunci societatea este obligată să îşi reducă capitalul social cel târziu până la 31 decembrie 2027 sau să își majoreze activul net, astfel încât să fie mai mare sau egal decât 50% din capitalul social. În caz contrar, ANAF poate sancționa cu amendă între 10.000 lei și 200.000 lei pentru nerespectarea obligației. Mai mult decât atât, dacă după 1 ianuarie 2028 entitatea nu și-a reconstituit activul net are obligația de a-și majora capitalul social din creditarea existentă până la data de 31 decembrie 2029. Dacă nu îndeplinește această obligație, entitatea poate fi sancționată cu amendă de la 40.000 lei la 300.000 lei.